OBLIGACIÓN DE TENER REVISOR FISCAL POR TOPE DE INGRESOS BRUTOS
📅 18 jun 2026✍️ DSAAMEZ⏱ 7 min de lectura
CONSULTA (TEXTUAL)
“(…) Para efectos del parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990, ¿el concepto ingresos brutos debe entenderse como el total de ingresos antes de restar notas crédito, devoluciones, rebajas o descuentos en ventas? ¿Las notas crédito emitidas durante el mismo período disminuyen el valor de los ingresos brutos, o solamente afectan la determinación de los ingresos netos o ventas netas? ¿Cuál es la diferencia técnica entre ingresos brutos e ingresos netos cuando existen notas crédito, devoluciones, rebajas o descuentos en ventas? Para efectos de determinar la obligación de tener revisor fiscal por el monto de ingresos del año inmediatamente anterior, ¿debe prevalecer el valor de las ventas brutas antes de notas crédito o el valor de las ventas netas después de dichas notas crédito? (…)”
RESUMEN
El parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990 utiliza la expresión "ingresos brutos", sin definir su alcance. Los marcos técnicos de información financiera incorporados en el Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015 tampoco contienen una definición de dicho concepto, sino que regulan el reconocimiento del ingreso de actividades ordinarias.
En consecuencia, la interpretación de la expresión "ingresos brutos" prevista en la Ley 43 de 1990 no puede derivarse exclusivamente de los marcos técnicos de información financiera. Como criterio interpretativo, resulta pertinente acudir al ordenamiento jurídico vigente al momento de expedición de dicha ley, particularmente al artículo 26 del Estatuto Tributario, el cual distingue entre la totalidad de los ingresos realizados y los ingresos netos obtenidos después de restar devoluciones, rebajas y descuentos. Esta interpretación no implica trasladar las consecuencias propias del régimen tributario al ámbito de la Ley 43 de 1990. Para efectos de verificar el cumplimiento de los topes legales, la información deberá obtenerse de los estados financieros preparados conforme al marco técnico normativo aplicable.
CONSIDERACIONES Y CONCEPTO
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP), en su calidad de organismo permanente de normalización técnica de Normas de Contabilidad, Información Financiera y Aseguramiento de la Información, adscrito al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, y conforme a las disposiciones legales vigentes, principalmente las contempladas en la Ley 43 de 1990, la Ley 1314 de 2009 y los decretos que las desarrollan, procede a dar respuesta a la consulta de manera general, sin pretender resolver casos particulares, en los siguientes términos:
Este Consejo se ha pronunciado anteriormente sobre la inexistencia de una definición de "ingresos brutos" en los marcos técnicos de información financiera (conceptos 2024-0160 y 2022-0489), criterio que se reitera en el presente concepto. No obstante, para efectos de interpretar el parágrafo 2° del artículo 13 de la Ley 43 de 1990, resulta pertinente efectuar las siguientes precisiones:
El parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990 establece la obligación de tener revisor fiscal cuando los activos brutos o los ingresos brutos del año inmediatamente anterior excedan los topes allí previstos. Sin embargo, dicha disposición no define qué debe entenderse por "ingresos brutos".
Cabe señalar que el parágrafo 1° del mismo artículo 13 sí establece expresamente que por "activo bruto" debe entenderse el valor de los activos determinado conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados. No ocurre lo mismo respecto de la expresión "ingresos brutos", para la cual el legislador no estableció una definición ni una remisión expresa al marco contable. Esta diferencia normativa confirma que el alcance de dicho concepto no puede obtenerse exclusivamente de la regulación contable vigente.
Por su parte, los marcos técnicos de información financiera incorporados en el Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015 tampoco contienen una definición expresa de "ingresos brutos" ni desarrollan una diferenciación entre ingresos brutos e ingresos netos. En su lugar, regulan el reconocimiento del ingreso de actividades ordinarias, entendido como los incrementos en los beneficios económicos producidos por las actividades ordinarias de la entidad, los cuales se reconocen deduciendo devoluciones, rebajas y descuentos, según corresponda al marco técnico aplicable.
Debe tenerse presente que la expresión "ingresos brutos" fue utilizada por el legislador en la Ley 43 de 1990, con anterioridad a la expedición de la Ley 1314 de 2009 y a la incorporación de los actuales marcos técnicos de información financiera al ordenamiento jurídico colombiano. En consecuencia, el alcance de dicha expresión no puede inferirse exclusivamente de una regulación contable posterior que utiliza una terminología distinta. Esta interpretación también encuentra respaldo en el contexto normativo vigente para la época de expedición de la Ley 43 de 1990, en el cual el legislador ya empleaba la expresión "ingresos brutos" en otras disposiciones legales, como el artículo 10 de la Ley 26 de 1989. Ello evidencia que dicha expresión hacía parte del lenguaje jurídico del ordenamiento colombiano con anterioridad a la incorporación de los actuales marcos técnicos de información financiera.
En ausencia de una definición legal específica en la Ley 43 de 1990, resulta procedente acudir a las reglas generales de interpretación jurídica. En este sentido, el artículo 30 del Código Civil dispone que los pasajes oscuros de una ley pueden ilustrarse mediante otras leyes, particularmente cuando versan sobre la misma materia o emplean la misma expresión.
Bajo ese criterio, el artículo 26 del Estatuto Tributario (Decreto Ley 624 de 1989) constituye un referente interpretativo útil, en cuanto distingue entre la totalidad de los ingresos ordinarios y extraordinarios realizados y los ingresos netos, estos últimos obtenidos después de restar devoluciones, rebajas y descuentos. Aunque dicha disposición pertenece al ámbito tributario, evidencia que el ordenamiento jurídico colombiano diferencia conceptualmente entre la totalidad de los ingresos y los ingresos netos derivados de efectuar dichas deducciones.
La anterior referencia se realiza exclusivamente con fines interpretativos para ilustrar el alcance de la expresión utilizada por el legislador en la Ley 43 de 1990 y no implica trasladar las consecuencias propias del régimen tributario al ámbito de las normas sobre revisoría fiscal ni modificar los criterios de reconocimiento y medición previstos en los marcos técnicos de información financiera.
En consecuencia, este Consejo considera que la expresión "ingresos brutos" prevista en el parágrafo 2° del artículo 13 de la Ley 43 de 1990 debe interpretarse conforme a las reglas generales de hermenéutica jurídica y no exclusivamente a partir de los marcos técnicos de información financiera. Desde esa perspectiva, puede entenderse que corresponde a la totalidad de los ingresos antes de efectuar devoluciones, rebajas y descuentos, mientras que los ingresos netos corresponden al importe que resulta después de realizar tales disminuciones.
La anterior interpretación resulta igualmente compatible con la doctrina administrativa desarrollada por este Consejo y por la Superintendencia de Sociedades en cuanto a que la verificación de los topes previstos en el parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990 debe efectuarse con base en los estados financieros de propósito general preparados conforme al marco técnico normativo aplicable incorporado en el Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015 (véanse, entre otros, los Conceptos CTCP Nos. 2022-0489 y 2024-0160 y el Oficio 115-126588 del 28 de junio de 2023 de la Superintendencia de Sociedades). Este Consejo comparte dicho criterio únicamente en cuanto a que la información financiera constituye la fuente para verificar el monto de los ingresos reportados por la entidad. No obstante, precisa que la determinación del alcance jurídico de la expresión "ingresos brutos", al no encontrarse definida en la Ley 43 de 1990 ni en los marcos técnicos de información financiera, requiere acudir a las reglas generales de interpretación del ordenamiento jurídico, en los términos expuestos en el presente concepto.
En los términos expuestos, se absuelve la consulta, señalando que este organismo se ha basado exclusivamente en la información proporcionada por el peticionario. Los efectos de este concepto se encuentran enunciados en el artículo 28 de la Ley 1437 de 2011.